东方证券承销保荐有限公司关于湖北科峰智能传动股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书保荐人（承销总干事） （上海市中山南路318号东方国际金融广场24层） 3-1-3-2 东方证券承销保荐有限公司关于湖北科峰智能传动股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书上海证券交易所：湖北科峰智能传动股份有限公司（以下简称“科峰智能”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在主板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等规定，向上海证券交易所提交了发行上市申请文件。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐人”）接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，并向上海证券交易所出具本上市保荐书。

  5、其他风险（1）公司未能成功上市可能会导致股权结构变化的风险2023年3月29日，航天基金、武汉科传、深创投、南昌红土、湖南红土、赣州公能、融投基金与科峰投资分别签订了《关于回购湖北科峰智能传动股份有限公司股份相关事宜的协议》，约定发行人如未能在约定期限内提交上市申请或未能在约定的期限内上市，则科峰投资（或科峰投资介绍的其他投资者）需要承担回购投资人持有发行人股份的责任；同时，明确该回购条款在科峰智能上市申请未获得核准通过或者未获注册、撤回申请、任何其他问题造成科峰智能未能在2024年12月31日前完成股票在深圳证券交易所/上海证券交易所上市之日起恢复效力。

  二、本次证券发行基本情况（一）这次发行股票的基本情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元发行股数不超过2,929.4667万股占发行后总股本比例不低于25% 其中：发行新股数量不超过2,929.4667万股占发行后总股本比例不低于25% 股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例- 发行后总股本不超过11,717.8667万股每股发行价格人民币【】元/股发行市盈率（标明计算基础和口径） 【】倍（每股发行价格除以每股盈利，每股盈利按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以这次发行后总股本计算） 发行前每股净资产【】发行前每股盈利【】 发行后每股净资产【】发行后每股盈利【】 发行市净率（标明计算基础和口径） 【】倍（每股发行价格除以每股净资产计算） 预测净利润（如有）不适用发行方式选用网下向咨询价格对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票） 发行对象符合资格的网下询价对象和在上海证券交易所开户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或监督管理的机构认可的其他投资者承销方式承销总干事余额包销募集资金总额【】 募集资金净额【】 募集资金投资项目高精密减速机建设项目科峰传动技术研究院项目营销网络升级项目3-1-3-16 补充流动资金项目发行费用概算发行费用约【】万元，其中：保荐及承销费用【】万元、审计及验资费用【】万元、律师费用【】万元、用于这次发行的信息公开披露费用【】万元、发行手续费用【】万元等。

  以上费用均不含对应的增值税高级管理人员、员工拟参与战略配售情况（如有） 若企业决定实施高级管理人员及员工战略配售，则在本次公开发行股票注册后、发行前，履行内部程序审议该事项的具体方案，并依法进行披露保荐人相关子公司拟参与战略配售情况（如有） 保荐人相关子公司后续将按照有关要求明确是否参与战略配售，如参与战略配售，将按规定向上海证券交易所提交参与本次发行战略配售的具体方案等相关文件拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则（如有） 不适用（二）保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介1、具体负责本次保荐的保荐代表人及保荐业务执业情况钟凯：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，非执业注册会计师，拥有法律职业资格，硕士研究生学历。

  3-1-3-17 4、保荐人和保荐代表人联系方式保荐人（承销总干事）：东方证券承销保荐有限公司住所：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层保荐代表人：钟凯、翁智电话 传真 三、保荐人是不是真的存在可能会影响其公正履行保荐职责的情形的说明这次发行前，本保荐人不存在下列可能会影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方任职的情况；（四）保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况；（五）保荐人和发行人之间的其他关联关系。

  （二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出3-1-3-18 承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；9、遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

  六、保荐机构关于发行人符合主板定位及国家产业政策的说明（一）发行人符合主板定位的说明1、发行人业务模式成熟发行人是一家围绕物理运动与控制应用领域关键零部件开展研发、生产、销售的公司，形成了精密行星减速器、工程机械用行星减速器、谐波减速器、精密零部件及其他四大产品矩阵，能够很好的满足客户多样化的需求。

  公司使用进口螺旋锥齿轮铣齿机和螺旋锥齿轮磨齿机等九轴五联动全数字控制机床，配合公司自主设计的刀具及工装夹具，螺旋锥齿轮铣齿机在不使用切削液的情况下达到200m/min的切削速度，齿轮加工精度可达到国标5级，螺旋锥齿轮磨齿机加工齿轮精度可达国标4级，使用进口车齿机加工内齿齿轮精度达到5级，均已达到透平齿轮、航空齿轮等要求的高精度等级。

  公司自主开发了计算机辅助设计开发技术、模块化产品设计与制造技术、齿形修形技术、热处理技术、高精密齿轮加工技术、专用工装刀具设计制造技术、先进检测技术、精益生产管理技术等核心技术，使精密行星减速器在噪音、传动精度、输出扭矩、传动效率、启动扭矩、输出轴径向力、轴向力和常规使用的寿命等许多关键指标都处于业内领先水平，是国内少数在细致划分领域能与同行业国际大厂直接竞争并实现高端产品国产替代的公司之一。

  （三）核查程序及核查结论1、核查程序针对以上事项，保荐人履行以下核查程序：（1）核查发行人营业执照中的营业范围和营业收入明细，确认发行人主要营业业务及基本的产品；（2）查询《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《战略性新兴起的产业分类（2018）》等相关文件及行业主管部门、行业监督管理体制、主要法律和法规及政策，核查发行人所属行业领域及有关政策；（3）查阅发行人所处行业的相关报告，了解发行人所在行业发展现状、未来市场发展的潜力以及发行人相关这类的产品的市场排名；（4）查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的“众环审字号”《审计报告》，获取报告期发行人营业收入明细数据，分析报告期发行人上述财务数据的变动情况及原因；（5）查询发行人已经取得的专利、软件著作权等非货币性资产，访谈发行人研发负责人，了解发行人核心技术基本情况，包括核心技术名称、涉及的专利、技术主要内容、技术来源和创新类型等；（6）实地走访发行人生产经营场地，访谈发行人董事长兼总经理、首席财务官、董事会秘书等管理层，了解发行人经营情况；（7）访谈发行人主要客户和供应商，了解发行人主要营业业务、基本的产品和服务的情况；（8）查询同行业可比公司有关的资料，获取其行业领域相关信息，并分析发行人与同行业可比公司的异同。

  3-1-3-24 七、本次证券发行上市符合上市条件的说明（一）公司符合《证券法》规定的发行条件本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是不是满足《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：1、公司具备健全且运行良好的组织机构依据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作规则》等制度及本保荐人的核查，发行人已经依法建立完整股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。

  4、公司及其控制股权的人、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、3-1-3-25 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或其他重大违背法律规定的行为根据发行人的说明、有关主管部门出示的无犯罪记录证明、发行人律师出具的《法律意见书》和本保荐人核查，发行人及其控制股权的人、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。

  （二）公司符合《首发注册办法》的有关法律法规按照《首发注册办法》的相关规定，东方投行对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：1、公司符合《首发注册办法》第十条的有关法律法规经查验发行人的工商档案，确认发行人前身科峰有限成立于2010年12月30日，并以截至2019年8月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

  3、公司符合《首发注册办法》第十二条的有关法律法规经查验发行人资产权属证书、审计及财务报告、控制股权的人及实际控制人控制企业的企业法人营业执照、工商资料、财务报告、银行账户流水等资料，根据发行人相关陈述、并同发行人高级管理人员进行访谈，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  4、公司符合《首发注册办法》第十三条的有关法律法规经查验发行人营业执照、公司章程、产品营销售卖合同、国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件，发行人主要是做物理运动与控制应用领域关键零部件的研发、生产和销售业务，不属于国家发展和改革委员会《产业体系调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

  经查验发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件、实际控制人户籍（或3-1-3-27 居住）所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明、全国法院被执行人信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会行政处罚公开信息，确认发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息公开披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍（或居住）所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明、中国证监会行政处罚公开信息、根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

  公司为境内企业且不存在表决权差异安排，最近3年（即2020年、2021年及2022年）经审计的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为5,637.40万元、8,317.22万元和7,179.04万元，合计21,133.66万元，满足“最近3年净利润均为正且累计不低于1.5亿元”的条件；2022年净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）为7,179.04万元，满足“最近一年净利润不低于6,000万元”的3-1-3-28 条件；最近3年经营活动产生的现金流量净额累计为23,450.90万元，最近3年营业收入累计为101,563.77万元，满足“最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”的条件。

  （2）持续督促发行人充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息公开披露真实、准确、完整、及时、公平；对发行人制作信息公开披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性；督促发行人控制股权的人、实际控制人履行信息公开披露义务，告知并督促其不可以要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。

  （3）督促发行人或其控制股权的人、实际控制人对承诺事项的详细的细节内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面做充分信息公开披露；针对承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺；发行人或其控制股权的人、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律和法规、《上市规则》以及上交所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。

  2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见持续关注发行人运作，对发行人及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注发行人日常经营和股票交易情况，有效识别并督促发行人披露重大风险或者重大负面事项，并就信息公开披露是否真实、准确、完整及其他内容发表意见。

  十、保荐机构对本次证券发行的推荐结论根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》及《上市规则》等有关法律法规，本保荐人对发行人进行了必要的尽职调查，并和发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具备了《公司法》《证券法》《首发注册办法》及《上市规则》等法律和法规规定的申请首次公开发行股票并在主板上市的各项条件，同意推荐发行人证券发行并在上海证券交易所主板上市，并承担相关保荐责任。

  （以下无正文）3-1-3-30 （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于湖北科峰智能传动股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签署页） 项目协办人：周亮强： 年 月 日保荐代表人：钟凯： 年 月 日翁智： 年 月 日保荐业务部门负责人：郑睿： 年 月 日内核负责人：尹璐： 年 月 日保荐业务负责人：崔洪军： 年 月 日法定代表人、首席执行官：崔洪军： 年 月 日董事长：金文忠： 年 月 日保荐人：东方证券承销保荐有限公司 年 月 日 一、发行人概况 （一）发行人简介 （二）主营业务情况 （三）发行人在行业中的竞争地位 1、公司是国内少数在细致划分领域能与同行业国际大厂直接竞争并实现高端产品国产替代的公司之一 2、公司的产品受到多家知名终端品牌厂商的认可 （四）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 2、合并利润表主要数据 3、合并现金流量表主要数据 4、主要财务指标 （五）发行人存在的主要风险 1、经营风险 2、财务风险 3、募集资金投资项目风险 4、与行业相关的风险 5、其他风险 二、本次证券发行基本情况 （一）这次发行股票的基本情况 （二）保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 1、具体负责本次保荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 2、项目协办人情况及保荐业务执业情况 3、项目组其他成员 4、保荐人和保荐代表人联系方式 三、保荐人是不是真的存在可能会影响其公正履行保荐职责的情形的说明 四、保荐人按照有关法律法规应当承诺的事项 五、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会 （二）股东大会 六、保荐人关于发行人符合主板定位及国家产业政策的说明 （一）发行人符合主板定位的说明 1、发行人业务模式成熟 2、发行人经营业绩稳定、规模较大 3、发行人是具备行业代表性的优质企业 （二）发行人符合国家产业政策的说明 （三）核查程序及核查结论 1、核查程序 2、保荐人核查意见 七、本次证券发行上市符合上市条件的说明 （一）公司符合《证券法》规定的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 2、公司具备拥有持续经营能力 3、公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 4、公司及其控制股权的人、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或其他重大违背法律规定的行为 5、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

  （二）公司符合《首发注册办法》的有关法律法规 1、公司符合《首发注册办法》第十条的有关法律法规 2、公司符合《首发注册办法》第十一条的有关法律法规 3、公司符合《首发注册办法》第十二条的有关法律法规 4、公司符合《首发注册办法》第十三条的有关法律法规 （三）这次发行上市符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的相关条件 八、持续督导工作的安排 九、保荐人认为应当说明的另外的事项 十、保荐人对本次证券发行的推荐结论